آشنایی با مجامع شرکتهای بورسی

1.انواع مجامع شرکت های بورسی

منظور از مجمع اجتماع سهامداران میباشد که بر اساس ضوابط قانونی تشکیل شده و در حدود اختیاراتی که طبق قانون به انها اعطا شده در ارتباط با مسائل شرکت اقدام به تصمیم گیری مینمایند. با توجه به آن که شرکتهای پذیرفته شده در بورس همگی از نوع سهامی هستند، در این مقاله به بررسی شرایط و ضوابط قاونی تشکیل مجامع در شرکتهای سهامی می پردازیم.

طبق ماده 73 از لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (اصلاحیه قانون تجارت) مجامع عمومی در شرکت های سهامی عبارتند از مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده. البته به جهت آن که مجمع موسس تنها یک بار و در زمان تأسیس شرکت با هدف تصویب اساسنامه و تعیین اولین مدیران و بازرسان تشکیل میشود و در شرکتهای بورسی با توجه به سابقه فعالیت آنها موضوعیتی ندارد، در ادامه صرفاً مجامع عمومی عادی و فوق العاده مورد اشاره قرار میگیرد.

1.1.مجمع عمومی عادی 

طبق ماده 86 اصلاحیه قانون تجارت مجمع عمومی عادی مجمعی از سهامداران است که صلاحیت تصمیم گیری در مورد کلیه امور شرکت به جز آنچه به طور خاص در صلاحیت مجامع موسس یا فوق العاده قرار گرفته را دارا میباشد. بر این اساس تصمیم گیری در مورد اکثر مسائل شرکت با مجمع عمومی عادی است که مهم ترین آنها شامل موارد ذیل میباشد:

• انتخاب و عزل مدیران (اعضای هیئت مدیره) و بازرسان شرکت،
• تصویب میزان پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و تعیین حق الزحمه بازرسان،
• بررسی و تصویب صورت های مالی،
• تصویب میزان سود تقسیمی.

مجمع عمومی عادی بر اساس ماده 89 قانون باید حداقل سالانه یک بار و در زمانی که در اساسنامه مقرر شده تشکیل گردد. از آنجا که شرکت های پذیرفته شده در بورس ملزم به استفاده از اساسنامه نمونه شرکت های ثبت شده نزد سازمان بورس هستند، در مورد این شرکت ها طبق ماده 18 اساسنامه زمان برگزاری مجمع عادی حداکثر چهار ماه پس از پایان سال مالی است و با عنایت به آن که سال مالی اتخاذ شده توسط اکثر شرکتهای بورسی از ابتدای فروردین تا 29 اسفند ماه است، آخرین مهلت برگزاری مجمع عادی در این شرکت ها مقارن با پایان تیر ماه میباشد. لازم به ذکر است عدم برگزاری مجمع عادی ظرف مهلت چهار ماهه به موجب ماده 25 از دستورالعمل انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس تهران و دستورالعمل متناظر آن در فرابورس مستوجب اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم خواهد بود. همچنین اصلاحیه قانون تجارت در ماده 254 برای اعضای هیئت مدیره در صورت عدم دعوت از مجمع عادی ظرف مدت شش ماه از پایان سال مالی مجازات تعیین کرده و همچنین در ماده 201 در صورت عدم تشکیل مجمع سالانه برای رسیدگی به صورت های مالی ظرف 10 ماه از مهلت تعیین شده در اساسنامه برای هر ذینفع حق مطالبه انحلال شرکت را پیش بینی کرده است.

همان طور که پیش از این بیان شد برگزاری مجمع عادی حداقل یک بار در سال طبق قانون اجباری است، اما حداکثری برای آن بیان نشده. به همین ترتیب طبق ماده 92 اصلاحیه قانون تجارت در صورتی که تشکیل مجمع عادی بیش از یک بار در سال لازم باشد (به طور مثال برای انتخاب عضو جدید هیئت مدیره) میتوان از سهامداران در مواقعی خارج از موعد تعیین شده در اساسنامه برای تشکیل مجمع عادی به طور فوق العاده دعوت به عمل آورد. مجمع عادی به طور فوق العاده بز جز از حیث زمان برگزاری از تمامی جهات از جمله نصاب تشکیل و تصمیم گیری مشابه با مجامع عادی سالانه میباشد.

نصاب لازم برای تشکیل مجامع عمومی عادی طبق ماده 87 حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی است. در صورتی که در اولین دعوت نصاب مذکور حاصل نشود در دعوت دوم مجمع با حضور هر عده از سهامداران دارای حق رأی تشکیل شده و رسمیت میابد. بر اساس ماده 88 تصمیم گیری در مجامع عادی همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه می باشد، مگر در انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

1.2.مجمع عمومی فوق العاده 

اختیارات مجمع عمومی فوق العاده در ماده 83 اصلاحیه قانون تجارت بیان شده و شامل تغییر در مواد اساسنامه، افزایش یا کاهش سرمایه و تصمیم بر انحلال شرکت میباشد. یکی از مواردی که ممکن است شرکت ملزم به کاهش سرمایه خود شود ماده 141 است که بر اساس آن در صورت از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده هیئت مدیره موظف است مجمع عمومی فوق العاده را برای تصمیم بر انحلال یا بقاء شرکت دعوت نماید. در صورت تصمیم مجمع بر بقاء شرکت، باید در همان جلسه سرمایه شرکت به مبلغ سرمایه موجود کاهش یابد. با این وجود متداول ترین علت برای تشکیل مجمع فوق العاده در شرکتهای بورسی افزایش سرمایه است. لازم به ذکر است هرگونه تغییر در اساسنامه شرکتهای بورسی و تغییر سرمایه آنها مستلزم اخذ موافقت سازمان بوده و دعوت از مجامع فوق العاده بدین منظور بدون موافقت سازمان طبق ماده 24 از دستورالعمل های انضباطی ناشران مستوجب تذکر کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده میباشد.

نصاب لازم برای رسمیت مجمع عمومی فوق العاده طبق ماده 84 اصلاحیه قانون تجارت حضور دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی است. در صورتی که در دعوت اول نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع در دعوت دوم با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رأی رسمیت خواهد یافت. تصمیم گیری در مجمع عمومی فوق العاده طبق ماده 85 همواره به اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه معتبر خواهد بود.

2.اشخاص صالح برای دعوت از مجامع

مجامع عمومی سهامداران در صورت تشکیل صالح به تصمیم گیری در مورد اساسی ترین سیاست های شرکت است، اما تشکیل این مجامع تابع آیین و ضوابط خاصی است و سهامداران خارج از این ضوابط اختیار تصمیم گیری در امور شرکت را ندارند. یکی از الزامات تشکیل مجمع دعوت از سهامداران است که طبق قانون تنها اشخاص ذیل این اختیار را دارا میباشند.

2.1.هیئت مدیره 

بر اساس مواد 92 و 120 اصلاحیه قانون تجارت اولین شخصی که اختیار دعوت از مجامع عمومی شرکت (اعم از عادی و فوق العاده) را دارا است رئیس هیئت مدیره میباشد. البته وظیفه دعوت از مجامع در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت از آنها است در صورت غیبت رئیس هیئت مدیره بر عهده نایب رئیس قرار دارد.

با این وجود طبق ماده 112 قانون در مواقعی که بر اثر فوت، استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضای هیئت مدیره کمتر از حداقل قانونی شود و تعداد اعضای علی البدل نیز کافی برای تصدی سمت های خالی نباشد، وظیفه دعوت از مجمع عادی به منظور تکمیل هیئت مدیره بر عهده مدیران باقیمانده است.

2.2.بازرس 

دومین شخصی که طبق ماده 92 میتواند در صورت لزوم از سهامداران جهت تشکیل مجمع عادی به طور فوق العاده دعوت کند و یا طبق ماده 91 در صورت عدم دعوت از مجمع عادی سالیانه توسط هیئت مدیره اقدام به دعوت از سهامداران بدین منظور نماید بازرس یا بازرسان قانونی شرکت میباشند. البته بازرسان در برخی موارد در صورت درخواست سهامداران یا سایر ذینفعان موظف به دعوت از مجامع هستند که این موارد در ادامه مورد اشاره قرار گرفته است.

2.3.دارندگان یک پنجم سهام شرکت

ماده 95 اصلاحیه قانون تجارت این اختیار را به سهامدارانی که دارای حداقل یک پنجم از سهام شرکت هستند اعطا کرده که از سایر سهامداران جهت تشکیل مجامع عمومی (اعم از عادی و فورق العاده) دعوت نمایند. البته اختیار دعوت مستقیم از سهامداران منوط به آن است که درخواست تشکیل مجمع ابتدا برای هیئت مدیره ارسال شده و در صورت عدم توجه هیئت مدیره ظرف 20 روز، درخواست تشکیل مجمع مجدد نزد بازرسان شرکت مطرح گردد. در صورت عدم اجابت درخواست توسط بازرسان ظرف 10 روز، دارندگان یک پنجم سهام شرکت میتوانند رأساً به دعوت از مجامع اقدام نمایند.

2.4.هر شخص ذینفع

در برخی موارد قانون به طور استثنایی حق درخواست تشکیل مجامع را برای هر شخص ذینفعی پیش بینی کرده است. یکی از این موارد حالتی است که در ماده 112 بیان شده و طبق آن در صورت فوت، استعفا یا سلب صلاحیت مدیران و کاهش تعداد آنها به کمتر از حداقل قانونی، مدیران باقیمانده مکلف به دعوت از مجمع عادی میباشند. در صورت خودداری مدیران از انجام این وظیفه، هر ذینفعی حق دارد تشکیل مجمع را از بازرسان شرکت درخواست نماید و طبق قانون بازرسان مکلف به اجرای چنین درخواستی میباشند.

ذینفعان همچنین طبق ماده 136 حق دارند در صورتی که پس از انقضای مدت مدیران، مجمع عادی برای انتخاب مدیران جدید تشکیل نشود درخواست تشکیل مجمع عادی بدین منظور را نزد مرجع ثبت شرکت ها مطرح نمایند.

3.اشخاص صالح برای شرکت در مجامع

مهم ترین اشخاصی که باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند سهامداران هستند به نحوی که بدون حضور حداقل معینی از آنها مجامع تشکیل شده فاقد رسمیت خواهد بود. اما ملاک برای تشخیص سهامداری که حق حضور در مجمع را دارا است مالکیت سهام دارای حق رأی در زمان برگزاری مجمع می باشد. با توجه به آن که نماد شرکتها یک روز قبل از برگزاری مجمع بسته می شود، اشخاصی که قبل از بسته شدن نماد سهام شرکت در بورس را دارا بوده یا خریداری کرده اند حق حضور در مجمع را دارا می باشند.

علاوه بر سهامداران، اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل، بازرسان قانونی شرکت، و نمایندگان سازمان بورس نیز به مجامع عمومی عادی دعوت می شوند، با این حال عدم حضور این اشخاص مانع تشکیل و رسمیت مجامع عمومی نخواهد بود.

4.نحوه اطلاع رسانی برگزاری مجامع

مطابق ماده 98 اصلاحیه قانون تجارت “فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.” همچنین شرکت ها موظفند دستور جلسه، تاریخ، ساعت و محل تشکیل مجمع را در اطلاعیه دعوت منتشر کنند. به علاوه در صورتی که پرداخت سود نقدی در دستور جلسه مجمع قرار داشته باشد، جدول زمانبنندی پرداخت سود پیشنهادی نیز باید پیش از مجمع اطلاع رسانی گردد. شرکت ها موظفند آگهی دعوت به مجامع را از طریق روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر میشود و یا در سامانه کدال منتشر نمایند که در مورد اکثر شرکت ها اطلاع رسانی از طریق سایت کدال صورت میگیرد.