علی رغم آن که شرکتها از حیث قانونی دارای شخصیت حقوقی مجزا بوده و اعمال و اقدامات آنها به نام خود شرکت صورت میگیرد، تصمیم گیری در خصوص اغلب این اقدامات در عمل بر عهده مدیران قرار دارد. حال اگر مدیران در اجرای وظایف خود خساراتی را به بار آورند مسئول بوده و باید در صدد جبران آن برآیند. فلذا در ادامه به بررسی حدود اختیارات و مسئولیت حقوقی مدیران شرکتهای سهامی میپردازیم.
در صورت تمایل برای دریافت مشاوره از وکلای دفتر حقوقی آران در خصوص مسئولیتهای حقوقی مدیران با شماره زیر تماس حاصل نمایید:
حدود اختیارات مدیران
حدود اختیارات مدیران شرکتهای سهامی، شامل اعضای هیئتمدیره و مدیرعامل، در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (اصلاحیه قانون تجارت) بیان گردیده است. به موجب ماده 118 این قانون اعضای هیئتمدیره جز درباره موضوعاتی که اخذ تصمیم درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند. این اختیار مشروط بر آن است که تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. از طرف دیگر حق امضا مدیرعامل از طرف شرکت طبق ماده 125 محدود به اختیارات اعطا شده توسط هیئتمدیره شده است.
با توجه به اختیاراتی که قانون به مدیران اعطا کرده و آنها را مجاز به تصمیم گیری از جانب شرکت نموده است، در صورتی که مدیران در راستای اداره شرکت موجب ورود خساراتی به شرکت یا اشخاص ثالث شوند طبق قانون مسئول بوده و ملزم به جبران آن میباشند. مسئولیت حقوقی مدیران در شرکت های سهامی طبق قانون تجارت مبتنی بر تقصیر است، به این معنا که اثبات مسئولیت مدنی مدیران منوط به احراز تخلف آنها از وظایف و اختیارات خود میباشد.
در صورت احراز مسئولیت، اصولاً سهم هر یک از مدیران در جبران خسارت محدود به میزان تأثیر عمل وی در خسارت وارده است، با این حال در برخی موارد، قانون برای مدیران مسئولیت تضامنی پیش بینی کرده و هر یک از مدیران را مسئول جبران کل خسارت وارده صرف نظر از سهم هر نفر در ورود خسارت نموده است. مسئولیت مدیران شرکت در ادامه به تفکیک میزان مسئولیت مورد اشاره قرار گرفته است.
مسئولیت مدیران به میزان تقصیر
همان طور که پیشتر بیان شد مسئولیت مدیران در جبران خسارت اصولاً متناسب با میزان تقصیر و سهم مدیر در خسارت وارد شده است. قانون تجارت در ماده 142 به این موضوع اشاره داشته و بیان نموده است که “مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.”
بنابراین تخلف مدیران از انجام وظایف خود مانند دعوت از مجامع، ارائه صورت دارایی و قروض به بازرسان، لحاظ نمون اندوخته های قانونی، انتشار اطلاعیه های مرتبط با تصمیمات مجامع و مانند آن در صورتی که منجر به ورود خسارت گردد موجب مسئولیت مدیران متناسب با میزان تقصیر آنها خواهد بود.
مسئولیت تضامنی مدیران
مسئولیت تضامنی به معنای مسئولیت هر یک از مدیران برای جبران کل خسارت وارده صرف نظر از میزان تقصیر هر نفر است. این مسئولیت که خلاف اصل میباشد منحصر به موارد تصریح شده در قانون است و شامل موارد ذیل میباشد:
معامله با اشخاص وابسته بدون تصویب مجمع عادی
طبق ماده 129 اصلاحیه قانون تجارت در صورتی که شرکت قصد انجام معامله با اشخاص وابسته شامل اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و شرکتهای وابسته به انها را داشته باشد باید موضوع علاوه بر هیئت مدیره در اولین مجمع عمومی عادی نیز مطرح گشته و مورد تصویب قرار گیرد. طبق ماده 130 در صورت عدم تصویب مجمع، معامله مگر در موارد تدلیس و تقلب همچنان در برابر اشخاص ثالث معتبر است ولیکن در صورتی که معامله منجر به ورود خسارت به شرکت گردد مدیران ذینفع و مدیرانی که اجازه معامله را داده اند متضامناً مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
کافی نبودن دارایی های شرکت پس از انحلال
به موجب ماده 143 اصلاحیه قانون تجارت “در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدار میتواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.” بنابراین تخلف مدیران در مدیریت دارایی های شرکت برای تأدیه دیون موجب مسئولیت تضامنی آنها در جبران خسارات وارده پس از ورشکستگی یا انحلال شرکت خواهد شد.
صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا تصمیمات و عملیات آن
بر اساس ماده 273 اصلاحیه قانون تجارت “در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.”