فرآیند پذیرش سهام شرکتها در بورس نسبتاً پیچیده است. این رویه طبق دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس تهران و همچنین دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس مستلزم ارائه درخواست پذیرش و ارسال مدارک و مستندات مورد نیاز توسط مشاور پذیرش به بورس مربوطه و سپس طرح درخواست و تصمیم گیری نهایی در هیئت پذیرش است. در ادامه برای آشنایی بیشتر با جزئیات این رویه به بررسی وظایف تیم پذیرش، مدارک لازم برای ارائه و نحوه تصمیم گیری در هیئت پذیرش میپردازیم.
در صورت تمایل برای صحبت با مشاورین دفتر حقوقی آران در امر پذیرش با شماره زیر تماس حاصل نمائید:
-
تیم پذیرش
از اولین اقدامات در فرآیند پذیرش شرکتها در بورس تشکیل تیم پذیرش است. طبق تعریف ارائه شده در دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس تهران و دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس تیم پذیرش تیمی است حداقل متشکل از مشاور پذیرش، متعهد خرید، حسابرس مستقل و بازرس قانونی متقاضی و مشاور حقوقی که طبق قرارداد جهت انجام تکالیف مقرر در خصوص پذیرش اوراق بهادار متقاضی در بورس تشکیل میگردد و مسئولیت مستقیم آن بر عهده مشاور پذیرش قرار دارد. به تصریح دستورالعمل های فوق الذکر تشکیل تیم پذیرش در تمامی موارد مگر در خصوص اوراق بهادار دولتی که با محوریت وزارت اقتصاد منتشر میشوند الزامی است. وظایف هر یک از اعضای تیم پذیرش به شرح ذیل میباشد:
-
-
مشاور پذیرش
-
مشاور پذیرش شخصی است که مسئولیت اصلی در ارتباط با پذیرش اوراق بهادار را بر عهده دارد و به عنوان رابط اصلی میان متقاضی و بورس تمام یا بخشی از وظایف متقاضی در فرایند پذیرش را به نمایندگی از طرف وی انجام میدهد. لیست مشاورین پذیرش دارای مجوز در سایت سازمان بورس منتشر میگردد.
وظایف مشاور پذیرش شامل موارد زیر میباشد:
- ارائه مشاوره به متقاضی در خصوص پذیرش؛
- سنجش ميزان آمادگي متقاضي براي پذيرش؛
- ارائه مدارك و اطلاعات درخواستي به بورس از طرف متقاضي در فرآيند پذيرش؛
- نظارت بر رعايت مقررات پذيرش توسط متقاضي در فرآيند پذيرش؛
- بررسی کلیه مدارك، اسناد و اطلاعات ارائه شده توسط متقاضي و اطمینان از مهر و امضای مدارک توسط صاحبان امضای مجاز؛
- تنظیم امیدنامه متقاضی پذیرش مطابق امیدنامه نمونه مصوب هیئت مدیره بورس؛
- جمع آوری و پیگیری اطلاعات و مستندات درخواستی بورس؛
- ارائه گزارش کتبی در خصوص میزان انطباق وضعیت مالی، حقوقی و عملیاتی متقاضی با الزامات و مقررات بازار سرمایه و همچنان دیدگاه خود نسبت به پذیرش متقاضی؛
- ثبت درخواست پذیرش، گزارش میزان انطباق متقاضی و سایر مدارک و مستندات در سامانه الکترونیکی پذیرش بورس؛
- ارائه گزارش در خصوص شرایط متقاضی به هیئت پذیرش جهت طرح در جلسه هیئت پذیرش.
-
-
متعهد خرید
-
متعهد خرید یک نهاد مالی است که طبق قرارداد مربوطه و دستورالعمل های پذیرش در بورس تهران و فرابورس تعهد خرید اوراق بهادار متقاضی را بر عهده میگیرد. در مرحله پذیرش در صورت درخواست گزارش ارزش گذاری سهام شرکت توسط بورس در مواردی که مبنای پذیرش متقاضی در هر یک از بازارها ارزش بازار یا ارزش بازار سهام شناور آزاد باشد متعهد خرید وظیفه تهیه چنین گزارشی را بر عهده خواهد داشت.
-
-
حسابرس مستقل و بازرس قانونی
-
در فرایند پذیرش شرکت در بورس، موارد بسیاری وجود دارد که شرکت متقاضی ملزم به جلب نظر از حسابرس مستقل شده است. از جمله مهم ترین این موارد لزوم اظهارنظر حسابرس مستقل در خصوص صورتهای مالی ارائه شده توسط متقاضی و ارائه گزارش حسابرس در این موارد به هیئت پذیرش است. همچنین اظهارنظر حسابرس در ارتباط با کفایت سیستم اطلاعات حسابداری و سیستم کنترل های داخلی شرکت از فاکتورهای تعیین کننده در پذیرش درخواست متقاضی پذیرش محسوب میشود.
-
-
مشاور حقوقی
-
نقش مشاور حقوقی در فرایند پذیرش اطمینان از رعایت قوانین و مقرراتی است که متقاضی برای پذیرش ملزم به رعایت آنها می باشد. اصلی ترین وظیفه مشاور حقوقی که در دستورالعمل پذیرش مورد اشاره قرار گرفته اظهارنظر در خصوص دعاوی حقوقی له یا علیه شرکت متقاضی و سایر اطلاعاتی است که توسط بورس تعیین می شود.
2. مدارک لازم برای پذیرش در بورس
شرکت متقاضی باید برای اثبات برخورداری از شرایط لازم برای پذیرش مدارکی را به بورس ارائه نماید. لیست مدارک لازم برای ارائه در دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس تهران و دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس تعیین گردیده است. در ادامه مدارکی که متقاضی برای پذیرش سهام خود در بازارهای اول و دوم بورس تهران و بازارهای اول، دوم و بازار شرکتهای کوچک و متوسط فرابورس ملزم به ارائه آن می باشد به تفکیک آورده شده است.
مدارک لازم برای پذیرش در بازارهای اول و دوم بورس تهران
- فرم درخواست پذیرش
- پرسشنامه پذیرش
- امیدنامه
- رسید پرداخت حق پذیرش
- صورتهای مالی سالانه حداقل سه دورۀ مالي منتهي به تاريخ پذيرش كه حداقل دو دوره آن برابر يك سال باشد، به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانوني به تشخيص بورس
- آخرين صورتهاي مالي مياندورهاي شامل صورتهاي مالي شش ماهة حسابرسي شده و صورتهاي مالي سه ماهه
- گزارش تفسيري مديريت حسابرسي نشده
- گزارش هيئتمديره به مجامع عمومي عادي و فوقالعاده حداقل براي دو دوره مالي اخير
- صورتجلسات مجامع عمومي براي حداقل دو سال اخير و روزنامههاي رسمي مربوط به آگهی آنها
- برنامۀ كسب و کار (Business Plan) مصوب هيئتمديره شركت، براي حداقل سه سال آينده براساس فرمهای بورس
- هرگونه تغييرات در اساسنامه طی دو سال مالی اخير مندرج در روزنامه رسمی و آگهیهای تأسيس و ثبت شركت
- فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی شركت براساس فرمهای سازمان
- برگههای قطعي يا تشخيص ماليات بر عملكرد و ارزش افزوده پنج سال گذشته
- مصوبۀ مجمع عمومي عادی صاحبان سهام يا ركن مشابه مبني بر موافقت با پذيرش در بورس
- تأييديه حسابرس در خصوص كفايت سيستم كنترلهاي داخلي شركت به نحوي كه اين سيستم متضمن حفظ و رعايت حقوق و منافع سهامداران به صورت يكسان باشد.
- آخرين نمودار سازمانی مصوب به همراه شرح مختصری از ساختار نيروی انسانی
- تصوير آخرين پروانه فعاليت/بهرهبرداری
- سياست تقسيم سود پيشنهادی هيئتمديره براي سال مالی جاری و آتی
- قراردادهاي منعقد شده با تيم پذيرش و قرارداد فيمابين مشاور پذيرش و مشاور حقوقی
- گزارش ارزشگذاري تهيه شده توسط متعهد خريد به درخواست بورس، در صورتی كه مبنای پذيرش متقاضی در هر يك از بازارها بر اساس ارزش بازار يا ارزش بازار سهام شناور آزاد باشد
- گزارشی از كليه دعاوی قضايی در جريان و مختومه له يا عليه شركت طی سه سال اخير و نسخهای از آراء صادره
- ساير اطلاعات مهم به تشخيص متقاضي يا درخواست هيئتپذيرش
مدارک لازم برای پذیرش در بازارهای اول، دوم و بازار شرکتهای کوچک و متوسط فرابورس
- پرسشنامۀ پذيرش
- اميدنامه
- رسید پرداخت حق پذیرش
- صورتهای مالی مربوط به حداقل يك سال/ دورۀ مالی منتهی به تاريخ پذيرش به همراه گزارش حسابرس و بازرس قانونی
- آخرين صورتهاي مالي ميان دورهاي شش ماهه حسابرسی شده
- آخرين گزارش هيئت مديره به مجامع عمومی عادي و فوقالعاده يا ركن مشابه
- صورتجلسات مجامع عمومی سال اخير و روزنامۀ رسمی مربوط به آگهی تصميمات آنها در صورت وجود الزام قانونی
- آخرين اساسنامه كه كلية تغييرات قبلی مصوب مجامع عمومی فوقالعاده در آن اعمال شده باشد
- فهرست و مشخصات دارندگان اطلاعات نهانی، موضوع تبصرۀ يك ماده 46 قانون بازار اوراق بهادار براساس فرمهای سازمان
- برگه های قطعی يا تشخيص ماليات بر عملكرد و ارزش افزوده در پنج سال گذشته
- مصوبۀ مجمع عمومي عادی صاحبان سهام يا ركن مشابه مبنی بر موافقت با پذيرش اوراق بهادار در فرابورس
- آخرين نمودار سازمانی مصوب
- قراردادهاي منعقد شده متقاضی با اعضای تيم پذيرش و قرارداد فی مابين مشاور پذيرش و مشاور حقوقي
- گزارش ارزش گذاري تهيه شده توسط متعهد خريد به درخواست فرابورس، در صورتي كه مبنای پذيرش متقاضی در هر يك از بازارها بر اساس ارزش بازار يا ارزش بازار سهام شناور آزاد باشد
- گزارشی از كليه دعاوي قضايی در جريان و مختومه له يا عليه شركت طی سه سال اخير به انضمام نسخه ای از آراء صادره
- ساير اطلاعات مهم به تشخيص متقاضي يا درخواست هيئت پذيرش
3. نحوه تصمیم گیری در خصوص درخواست پذیرش
پس از ارسال فرم درخواست پذیرش و سایر مدارک لازم توسط متقاضی، رویه مصوبی طبق دستورالعمل های پذیرش در بورس تهران و فرابورس وجود دارد که صلاحیت متقاضی پذیرش بر اساس آن سنجیده میشود. این رویه شامل بررسی اولیه درخواست توسط بورس، بررسی پرونده در هیئتپذیرش و اعتراض در هیئتمدیره سازمان در صورت رد درخواست میباشد.
-
بررسی اولیه درخواست توسط بورس
در ابتدای دریافت درخواست متقاضی، بورس وظیفه بررسی مدارک را برعهده دارد. در صورت نیاز نمایندگان بورس به صورت حضوری از محل یا کارخانه شرکت متقاضی بازدید مینماید. پس از بررسی اولیه، بورس نسبت به ادامه فرایند پذیرش یا رد درخواست متقاضی تصمیمگیری میکند.
در صورتی که به تشخیص بورس شرکت متقاضی شرایط لازم برای پذیرش را دارا نباشد، درخواست متقاضی به همراه تشریح موارد عدم تطابق به وی عودت داده میشود. در این صورت متقاضی میتواند ظرف 10 روز کاری پس از ابلاغ اعتراض خود را از طریق سامانه الکترونیکی به دبیرخانه هیئت پذیرش اعلام نماید. هیئت پذیرش در اولین جلسه خود بدون حضور متقاضی، درخواست پذیرش و اظهارنظر بورس را بررسی میکند. همچنین در خصوص رد درخواست یا ادامه فرایند پذیرش تصمیمگیری مینماید. تصمیم هیئت پذیرش در این خصوص قطعی است.
اما در صورتی که شرکت متقاضی پس از بررسی اولیه مدارک واجد شرایط لازم تشخیص داده شود کلیه اطلاعات و مکاتبات مرتبط با پرونده در سامانه بازگذاری شده و امکان دسترسی برای اعضای هیئتپذیرش و سازمان جهت ارزیابی پرونده فراهم میگردد. در این مرحله بورس وظیفه دارد ظرف 25 روز پس از اطمینان از ادامه فرایند پذیرش گزارش خود به همراه مستندات پرونده را از طریق سامانه برای هیئتپذیرش ارسال نماید.
-
بررسی در هیئت پذیرش
با دریافت گزارش بورس، هیئت پذیرش ظرف 3 الی 15 روز کاری اقدام به تشکیل جلسه مینماید. هیئت همچنین برای تصمیم گیری در خصوص درخواست پذیرش از شرکت متقاضی اخذ توضیح میکند. پس از اخذ توضیحات، تصمیم هیئتپذیرش مبنی بر رد درخواست، پذیرش مشروط یا پذیرش بدون قید و شرط همراه با ذکر دلایل به صورت کتبی از طریق بورس به متقاضی اعلام میگردد.
-
اعتراض در هیئت مدیره سازمان بورس
در صورتی که نظر هیئتپذیرش مبنی بر رد درخواست متقاضی باشد، شرکت متقاضی میتواند ظرف 10 روز کاری پس از ابلاغ تصمیم هیئتپذیرش، اعتراض خود را به دبیرخانه هیئتمدیره سازمان اعلام نماید. هیئتمدیره سازمان پس از دریافت اعتراض رأِی خود را در خصوص لزوم بررسی مجدد پرونده یا تأیید نظر هیئت پذیرش اعلام میدارد. در صورتی که نظر سازمان مبنی بر بررسی مجدد پرونده باشد، درخواست متقاضی در اولین جلسه هیئت پذیرش مجدداً مطرح خواهد شد. رأی سازمان در هر صورت قطعی و لازم الاجرا است.
4. کارمزد پذیرش در بورس
طبق الزامات قانون تجارت شرکتها موظف به داشتن بازرس قانونی شده اند و به عنوان حسابرس مستقل در قانون تجارت اشارهای نشده است. با این وجود با تصویب قانون استفاده از خدمات تخصصی و حرفهای حسابداران ذیصلاح به عنوان حسابدار رسمی بسیاری شرکتها از جمله شرکتهای متقاضی پذیرش در بورس موظف به استفاده از خدمات حسابرسان مستقل به عنوان بازرس قانونی خود شدهاند. به عبارتی در این شرکتها این دو عنوان در یک رکن تجمیع گردیده.
شرکتها برای پذیرش و درج نماد خود در بورس ملزم به پرداخت حق پذیرش و کارمزد سالانه هستند. مبلغ قابل پرداخت به عنوان حق پذیرش در بورس تهران و فرابورس به استناد صد و هفتاد و چهارمین، صد و چهل و هفتمین و چهارصد و هفتاد و چهارمین جلسات هیئت مدیره سازمان بورس مورخ 1396/06/29 معادل دو هزارم سرمایه ثبت شده شرکت تا سقف 1000 میلیون ریال تعیین گردیده است. این مبلغ در سه مرحله از قرار 30% پس از بررسی مستندات ارسالی و احراز شرایط پذیرش، 40% پس از ابلاغ موافقت با پذیرش و 30% پس از درج نام شرکت در فهرست نرخهای بورس توسط متقاضی قابل پرداخت میباشد.
به همین ترتیب حق درج سالانه قابل پرداخت طبق صورت جلسات فوقالاشاره برای شرکتهای پذیرفته شده در بورس تهران و بازارهای اول و دوم فرابورس برابر با دو هزارم سرمایه ثبت شده شرکت تا سقف 1000 میلیون ریال و کف 200 میلیون ریال است. این رقم برای شرکتهای درج شده در بازار شرکتهای کوچک و متوسط فرابورس برابر با دو هزارم سرمایه ثبت شده تا سقف 500 میلیون ریال و کف 50 میلیون ریال میباشد.