با افزایش تعداد سهامداران در شرکتهای بورسی و دشواری برگزاری مجامع حضوری برای شرکتهایی که دارای تعداد زیادی سهامدار خرد هستند بسیاری شرکتها به برگزاری مجامع به روش الکترونیکی روی آورده اند. طبق بند چ از ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه، حضور در مجامع عمومی و اعمال حق رأی در شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس به طریق الکترونیکی به روشی که به تأیید سازمان بورس میرسد پیش بینی شده است. طبق دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رأی به صورت الکترونیکی در مجامع عمومی شرکتهای ثبت شده نزد سازمان بورس مجمع الکترونیکی به عنوان مجمعی تعریف شده است که “حضور مشارکت کنندگان در آن توأمان به صورت فیزیکی و الکترونیکی امکان پذیر بوده و رأی به صورت الکترونیکی ثبت و اعمال میگردد.” بنابراین مجمع الکترونیکی تنها از حیث نحوه ثبت رأی توسط سهامداران با مجامع حضوری تفاوت دارد و از سایر جوانب مشابه مجامع حضوری است. با علم به این که الزامات قانونی حاکم بر مجامع حضوری همچنان درخصوص مجامع الکترونیکی نیز قابل اعمال است در ادامه به بررسی تشریفاتی که به طور خاص در ارتباط با مجامع الکترونیکی لازم الرعایه است میپردازیم.
1.تشریفات پیش از برگزاری مجامع الکترونیکی
طبق ماده 4 دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رأی به صورت الکترونیکی در صورتی که شرکت تصمیم به برگزاری مجمع الکترونیکی داشته باشد باید این تصمیم را از طریق کدال یا روزنامه کثیرالانتشار به اطلاع سهامداران خود برساند. مطابق ماده 5 دستورالعمل، آگهی دعوت به مجمع منتشر شده توسط شرکت باید شامل اطلاع رسانی در خصوص برگزاری مجمع الکترونیکی، شرایط مربوط به حضور الکترونیکی و فیزیکی در مجمع، نحوه مشارکت الکترونیکی و فیزیکی، فهرست نسخه های عملیاتی سامانه و روش های دسترسی به آنها و شیوه های ارائه خدمات پشتیبانی سامانه باشد.
به همین ترتیب جهت رعایت الزامات وضع شده توسط مرجع ثبت شرکتها، آگهی دعوت به مجمع باید لزوماً در عنوان خود به برگزاری مجمع به صورت حضوری یا الکترونیکی اشاره داشته و شامل آدرس برگزاری مجمع به روش الکترونیکی و فراهم کننده زیرساخت الکترونیکی مجمع باشد.
2.نکات مرتبط با نحوه اداره مجامع الکترونیکی
همان طور که پیش تر بیان شد قواعد حاکم بر برگزاری مجامع الکترونیکی در غالب موارد مشابه با مجامع حضوری است. با این حال در برخی موارد به واسطه تفاوت در شیوه اداره مجمع الزامات منفاوتی بر برگزارکنندگان بار میشود که اهم این موارد به شرح ذیل میباشد:
شیوه احراز هویت
در مجامع حضوری احراز هویت سهامداران از طریق ارائه برگه حضور در مجمع صورت میگیرد. اما در مجامع الکترونیکی با توجه به آن که سهامداران الزامی به حضور فیزیکی در مجمع ندارند احراز هویت نیز تنها به صورت الکترونیکی و از طریق سامانه سجام انجام میشود. به عبارت دیگر سهامداران در صورتی جزء حاضرین در مجمع لحاظ میگردند که قبلاً در سامانه سجام ثبت نام کرده و پیش از شروع مجمع از طریق این سامانه احراز هویت شده باشند. باید توجه داشت تعیین نماینده جهت حضور در مجامع الکترونیکی نیز مستلزم ثبت نام نماینده در سجام و اعطای نمایندگی از طریق درگاه یکپارچه ذینفعان بازار سرمایه میباشد. لازم به ذکر است بر اساس ماده 7 دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رأی به صورت الکترونیکی مسئولیت احراز هویت حاضرین در مجمع با مقام دعوت کننده مجمع است.
نحوه انتخاب و وظایف هیئت رئیسه
در غالب مجامع انتخاب هیئت رئیسه اولین دستور جلسه ای است که سهامداران در خصوص آن تصمیم گیری میکنند. مجامع الکترونیکی نیز از این قاعده مستثنی نیستند و لازم است در ابتدای تشکیل مجمع نسبت به این موضوع تصمیم گیری شود. طبق ماده 10 دستورالعمل انتخاب هیئت رئیسه در مجامع الکترونیکی از بین داوطلبانی صورت میگیرد که به طور فیزیکی در جلسه حاضر هستند. رأی گیری در خصوص اعضای هیئت رئیسه به صورت مجزا برای هر سمت و یا برای ترکیب هیئت رئیسه انجام خواهد شد.
هیئت رئیسه طبق ماده 11 مسئولیت نظارت بر محتوای اطلاعات بارگذاری شده در سامانه، مدیریت و نظارت بر پاسخگویی به پرسش های مشارکت کنندگان الکترونیکی، پیگیری رفع مشکلات فنی سامانه در زمان برگزاری مجمع و اعلام هرگونه تغییرات در گزینه های پیشنهادی اولیه هیئت مدیره ناشی از نتیجه مباحثات مجمع در سامانه را عهده دار خواهد بود.
نحوه و مهلت ثبت رأی
در مجامع الکترونیکی امکان حضور سهامداران هم به صورت فیزیکی و هم به صورت الکترونیکی وجود دارد. با این حال بر اساس ماده 12 دستورالعمل، ثبت و اعمال حق رأی برای تمامی حاضرین اعم از فیزیکی و الکترونیکی صرفاً به شیوه الکترونیکی مجاز میباشد. بر اساس ماده 13 ابتدا و انتهای مهلت رأی گیری در خصوص هر یک از بندهای دستورجلسه توسط هیئت رئیسه تعیین خواهد شد و تغییر رأی صرفاً در مهلت اعلام شده و قبل از ثبت نهایی رأِی امکان پذیر است.
اختلال در سامانه
در برگزاری مجامع الکترونیکی گاه اختلالاتی در سامانه برگزاری به وجود می آید که ادامه روند مجمع را با مشکل روبرو میسازد. طبق مواد 18 و 19 دستورالعمل، در صورت بروز چنین اختلالاتی شرکت مکلف است حاضرین و سازمان بورس را از موضوع مطلع نموده و مدارک و مستندات مربوط به اختلال را نگهداری نماید. تصمیم گیری در خصوص ادامه مجمع در این موارد بر عهده هیئت رئیسه است.
3.تشریفات پس از برگزاری مجامع الکترونیکی
شرکتهای بورسی پس از برگزاری مجامع خود موظفند برخی مستندات مربوط به برگزاری مجمع را به طور عمومی افشا کنند. طبق ماده 9 دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان ناشر موظف است حداکثر ظرف یک هفته پس از برگزاری مجامع عمومی متن صورتجلسه مورد تأیید هیئت رئیسه را افشا نماید. در صورتی که مجمع ناشر به صورت الکترونیکی برگزار شده باشد در متن صورتجلسه باید به آدرس الکترونیکی مجمع علاوه بر آدرس حضوری اشاره گردد. به همین ترتیب طبق ماده 15 دستورالعمل نحوه حضور و اعمال حق رأی به صورت الکترونیکی ناشر موظف است نصاب تشکیل جلسه، آراء واصله در خصوص هر یک از بندهای دستور جلسه و کلیه نکات بااهمیت از مباحث مطرح شده در مجمع که به تأیید هیئت رئیسه رسیده باشد را در کدال منتشر نماید. لازم به ذکر است همانند صورتجلسه، در خلاصه مذاکرات مجامع الکترونیکی نیز باید آدرس الکترونیکی برگزاری مجمع مورد اشاره قرار گیرد.
علاوه بر افشای موارد فوق شرکتها ملزمند در مواردی که تصمیمات مجمع شامل انتخاب بازرس و اعضای هیئت مدیره، تصویب ترازنامه، تغییرات اساسنامه یا انحلال شرکت باشد صورتجلسات خود را برای مرجع ثبت شرکتها ارسال نمایند و بدین منظور باید مستنداتی را به این مرجع ارائه کنند. با عنایت به آن که طبق ماده 68 قانون برنامه پنجساله ششم توسعه، برگزاری مجامع الکترونیکی باید به روشی صورت گیرد که به تأیید سازمان بورس رسیده باشد، شرکتها موظفند تأییدیه ای از سازمان مبنی بر صحت برگزاری مجمع الکترونیکی دریافت نمایند که مستندات مورد درخواست سازمان بدین منظور طبق مصوبه در خصوص رعايت كامل قوانين و مقررات در خصوص برگزاري مجامع الكترونيكي مصوب 14/8/1399 شامل نسخه کامل اطلاعات، روند و نحوه برگزاری مجمع میباشد. پس از دریافت نامه تأیید برگزاری مجمع از سازمان بورس، صورتجلسه مجمع به همراه لیست حاضرین تأیید شده توسط فراهم کننده زیرساخت برگزاری مجمع الکترونیکی و سایر مدارک لازم برای مرجع ثبت شرکتها ارسال خواهد شد.