پذیرش شرکتها در بورس مزایای متعددی به همراه دارد. از جمله این مزایا افزایش نقدشوندگی سهام شرکت، تسهیل تأمین مالی ومعافیتهای مالیاتی برای شرکتهای پذیرفته شده است. با این حال پذیرش در بورس مستلزم رعایت ضوابط و شرایطی است که در دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس تهران و همین دستورالعمل در فرابورس مقرر گردیده. در ادامه به بررسی انواع بازارها در بورس تهران و فرابورس و الزامات پذیرش سهام شرکتهای سهامی عام در بورس می پردازیم.
در صورت تمایل برای صحبت با مشاورین دفتر حقوقی آران در امر پذیرش با شماره زیر تماس حاصل نمائید.
1. بازارها در بورس تهران و فرابورس
شرکتها برای عرضه سهام خود در بورس با گزینههای مختلفی روبرو هستند. به عبارت دیگر بورس تهران و فرابورس دارای بازارهای متعددی میباشند که شرکتها امکان عرضه سهام خود در آنها را دارند. البته علاوه بر بازارهایی که در آن سهام شرکتها معامله میشود بازارهای دیگری هم برای معامله ابزارهای مشتقه، اوراق بدهی و واحدهای صندوقهای سرمایهگذاری وجود دارد که موضوع این بحث نیست. بازارهایی که پذیرش سهام شرکتهای سهامی عام در آنها صورت میگیرد در بورس تهران شامل بازار اول و بازار دوم میباشد که بازار اول خود شامل دو تابلوی اصلی و فرعی است. در فرابورس نیز این بازارها شامل بازار اول، دوم و بازار شرکتهای کوچک و متوسط است.
2. شرایط پذیرش سهام شرکتها در بورس تهران و فرابورس
-
شرایط پذیرش شرکتها در بورس تهران
همان طور که پیشتر بیان شد بازارهایی که سهام شرکتها در آن قابل معامله است در بورس تهران شامل بازار اول (تابلوی اصلی و فرعی) و بازار دوم می باشد. در ادامه شرایط پذیرش در هر بازار به تفکیک مورد اشاره قرار گرفته است. البته علیرغم آن که دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس تهران شرایط متفاوتی را برای پذیرش شرکتها در هر یک از این بازارها پیش بینی کرده، رویه عملی بورس تهران در سالهای اخیر پذیرش تمامی شرکتهای متقاضی ابتدا در بازار دوم و سپس ارتقا آنها به بازار اول در صورت احراز شرایط بوده است.
| شرایط پذیرش در بورس تهران | بازار اول | بازار دوم | |
| تابلوی اصلی | تابلوی فرعی | ||
| شرکت متقاضی در زمان درج نماد سهامی عام یا تعاونی سهامی عام بوده و نزد سازمان ثبت شده باشد | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| عدم محدودیت قانونی موثر برای نقل و انتقال سهام یا اعمال حق رأی توسط صاحبان سهام | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| سهام شرکت بانام، عادی و پرداخت شده باشد* | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| نداشتن زیان انباشته | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| انطباق اساسنامه شرکت با اساسنامه نمونه مصوب سازمان بورس در زمان درج نماد | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| تعهد به منظور داشتن حداقل یک بازارگردان | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| گزارش حسابرس در مورد صورتهای مالی عدم اظهارنظر یا اظهارنظر مردود نباشد | حداقل 2 دوره مالی منتهی به پذیرش | حداقل 2 دوره مالی منتهی به پذیرش | حداقل 2 دوره مالی منتهی به پذیرش |
| دعاوی حقوقی دارای اثر بااهمیت بر صورتهای مالی له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد** | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| به تأیید حسابرس از سیستم اطلاعات حسابداری مطلوب و متناسب با فعالیت و شرایط پذیرش در بورس برخوردار باشد | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل متقاضی دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی موثر یا سوءشهرت حرفه ای نباشند. | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| حداقل سابقه فعالیت در صنعت بدون تغییر موضوع | 3 سال | 3 سال | 2 سال |
| حداقل دوره سوددهی قبل از پذیرش | 3 | 2 | 1 |
| سابقه مثبت بودن مجموع جریان خالص وجه نقد ناشی از فعالیت های عملیاتی | 2 دوره | 2 دوره | 2 دوره |
| حداقل سرمایه ثبت شده شرکت | 2000 یا حداقل 12000 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شرکت | 1500 یا حداقل 8000 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شرکت | 600 یا حداقل 5000 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شرکت |
| حداقل حقوق صاحبان سهام در بازار | – | – | 900 میلیارد ریال |
| حداقل سهام شناور | 25% یا 15% و حداقل 6000 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شناور آزاد | 20% یا 12% و حداقل 4000 میلیارد ریال ارزش سهام شناور آزاد | 10% یا 7% و حداقل 2500 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شناور آزاد |
| حداقل تعداد سهامداران | 1000 نفر | 750 نفر | 250 نفر |
| حداقل نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی | 30% | 20% | 15% |
* پذیرش شرکتهای دارای سهام ممتاز منوط به تأیید هیئت پذیرش است.
** در مواقعي كه شكايتي عليه شركت در حال پذيرش واصل گردد با توجه به مسئوليت سهامداران قبل از عرضه اوليه در خصوص دعاوي حقوقي مربوط به قبل از تاريخ عرضه اوليه سهام، تا زمان دريافت حكم قطعي مبني بر رفع شكايت عليه متقاضی در حال پذيرش مطابق بندهای زير و به تشخيص هيئت پذيرش عمل مي شود:
- الف) دریافت ضمانتنامه بانکی توسط سهامدار عمده
- ب) توثیق سهام شرکتهای پذیرفته شده دیگر غیر از شرکت در حال پذیرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و یا حداقل قیمت سهام فوق در شش ماه گذشته
- ج) مسدود کردن بخشی از سهام شرکت در حال عرضه اولیه.
-
شرایط پذیرش شرکتها در فرابورس
بازارهای فرابورسی که پذیرش سهام شرکتهای سهامی عام در آنها صورت میگیرد شامل بازار اول، دوم و بازار شرکتهای کوچک و متوسط است. البته علیرغم آن که در بازار پایه نیز سهام شرکتهای سهامی عام قابل عرضه است در این بازار سهام شرکتها بدون نیاز به طی پروسه پذیرش مستقیماً درج میگردند. بنابراین در ادامه شرایط پذیرش سهام شرکتها تنها در سه بازار اول مورد اشاره قرار می گیرد.
| شرایط پذیرش در فرابورس | بازار اول | بازار دوم | بازار شرکتهای کوچک و متوسط* |
| ثبت شدن ناشر و سهام نزد سازمان | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| عدم محدودیت قانونی موثر برای نقل و انتقال سهام | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| بانام بودن سهام | 🗸 | 🗸 | بانام باشد یا در صورت بی نام بودن سهام، بر اساس رویه اجرایی مصوب هیئت مدیره فرابورس امکان بانام شدن جهت نقل و انتقال آنها در سامانه معاملاتی وجود داشته باشد. |
| ارزش اسمی سهام عادی برابر با 1000 ریال | – | – | 🗸 |
| بهای اسمی سهم تماماً پرداخت شده باشد | 🗸 | 🗸 | – |
| نداشتن زیان انباشته | 🗸 | – | – |
| انطباق اساسنامه شرکت با اساسنامه نمونه مصوب سازمان بورس در زمان درج نماد | 🗸 | 🗸 | – |
| تعهد به منظور داشتن حداقل یک بازارگردان | 🗸 | در صورت تشخیص هیئت پذیرش | – |
| گزارش حسابرس در مورد صورتهای مالی عدم اظهارنظر یا اظهارنظر مردود نباشد | حداقل 2 دوره مالی منتهی به پذیرش | حداقل 2 دوره مالی منتهی به پذیرش | آخرین دوره مالی منتهی به پذیرش |
| دعاوی حقوقی دارای اثر بااهمیت بر صورتهای مالی له یا علیه شرکت وجود نداشته باشد** | 🗸 | 🗸 | دعاوی دارای اثر بااهمیت له یا علیه شرکت در صورت وجود افشا شده باشد |
| مطابق اظهارنظر حسابرس از سیستم اطلاعات حسابداری مطلوب و متناسب با فعالیت و شرایط پذیرش در فرابورس برخوردار باشد | 🗸 | 🗸 | حسابرسی که عضو جامعه حسابداران رسمی باشد در اظهارنظر خود مربوط به آخرین دوره مالی منتهی به پذیرش مواردی حاکی از ضعف بااهمیت در سیستم اطلاعات حسابداری گزارش نکرده باشد. |
| ارائه صورتهای مالی مطابق با استانداردهای حسابداری و دستورالعمل های اجرایی سازمان بورس | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| داشتن حسابرس معتمد سازمان | 🗸 | 🗸 | تعهد به انتخاب حسابرس معتمد سازمان در اولین مجمع عمومی پس از درج |
| اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل متقاضی دارای سابقه محکومیت قطعی کیفری یا تخلفاتی موثر یا سوءشهرت حرفه ای نباشند. | 🗸 | 🗸 | 🗸 |
| حداقل سابقه فعالیت | 2 | 1 | – |
| حداقل دوره سوددهی قبل از پذیرش | 1 | – | – |
| دارا بودن طرح توجیهی تأیید شده توسط هیئت مدیره مبنی بر وجود چشم انداز روشنی از سودآوری فعالیت ها | طبق رویه عملی فرابورس باید ارائه گردد | طبق رویه عملی فرابورس باید ارائه گردد | 🗸 |
| حداقل سرمایه ثبت شده شرکت | 500 میلیارد ریال یا حداقل 2000 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شرکت | 150 میلیارد ریال یا حداقل 800 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شرکت | – |
| حداقل و حداکثر حقوق صاحبان سهام | – | – | حداقل 1 میلیارد ریال و حداکثر 500 میلیارد ریال |
| حداقل سهام شناور | 10% یا 5% و حداقل 1000 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شناور | 5% یا حداقل 400 میلیارد ریال ارزش بازار سهام شناور آزاد | – |
| حداقل تعداد سهامداران | 200 | – | – |
| حداقل نسبت حقوق صاحبان سهام به کل دارایی | 15% | – | – |
* در صورتی که شرکت متقاضی پذیرش در بازار شرکتهای کوچک و متوسط واجد برخی شرایط مندرج در جدول بالا نباشد به شرط آن که امکان احراز آن شرایط تا قبل از درج نماد شرکت میسر باشد هیئت پذیرش میتواند شرکت را به صورت مشروط پذیرش کند.
** در مواقعي كه شكايتي عليه شركت در حال پذيرش واصل گردد با توجه به مسئوليت سهامداران قبل از عرضه اوليه در خصوص دعاوي حقوقي مربوط به قبل از تاريخ عرضه اوليه سهام، تا زمان دريافت حكم قطعي مبني بر رفع شكايت عليه شركت در حال پذيرش مطابق قاعده كلي زير و به تشخيص هيئت پذيرش عمل مي شود:
- الف) دریافت ضمانت نامه بانکی از سهامدار عمده
- ب) توثیق سهام سهلالبیع شرکتهای پذیرفته شده دیگر غیر از شرکت در حال پذیرش به ارزش حداقل دو برابر ارزش سهام عرضه شده و یا حداقل قیمت سهام فوق در شش ماه گذشته
- ج) مسدود کردن بخشی از سهام شرکت در حال عرضه اولیه.