بروزرسانی قوانین و مقررات (فروردین ماه)

• لزوم پرداخت وجوه ناشی از فروش حق تقدم‌های استفاده نشده و پاره سهم‌های ناشی از افزایش سرمایه از طریق شرکت سپرده گذاری مرکزی

مطابق ماده 17 دستورالعمل مراحل زمانی افزایش سرمایه ناشران مکلفند در افزایش سرمایه از محل مطالبات سهامداران و آورده نقدی، وجوه ناشی از فروش حق تقدم‌های استفاده نشده و پاره سهم‌های ناشی از افزایش سرمایه را حداکثر ظرف 10 روز کاری به حساب دارندگان حق تقدم واریز نمایند.

براساس تبصره 2 اضافه شده به ماده 17 این دستورالعمل، ناشران مکلف خواهند بود در خصوص سهامداران سجامی وجوه مزبور را با واریز نزد حساب شرکت سپرده گذاری مرکزی پرداخت نمایند. طبق اعلام سازمان مطالبات سهامداران سجامی مربوط به افزایش سرمایه‌های سنوات گذشته نیز باید ظرف یک ماه از تاریخ ابلاغیه مورخ 16/01/1402 از همین طریق واریز گردد.

لازم به ذکر است پرداخت مطالبات سهامدارانی که در سامانه سجام ثبت نام نکرده‌اند همچنان طبق روال گذشته صورت خواهد گرفت.

• الزام هیئت مدیره به دعوت از مجمع عمومی عادی بلافاصله پس از کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره به کمتر از حدنصاب مقرر

به موجب مصوبه مورخ 29/04/1401 هیئت مدیره سازمان بورس مقرر گردید اساسنامه‌های نمونه شرکتهای سهامی عام ثبت شده نزد سازمان، مادر/هلدینگ (سهامی عام)، سرمایه گذاری(سهامی عام) و تأمین سرمایه (سهامی عام) اصلاح و بندی مبنی بر الزام هیئت مدیره به دعوت از مجمع عمومی عادی بلافاصله پس از کاهش تعداد اعضای هیئت مدیره به کمتر از نصاب مقرر به آن الحاق گردد.

در نسخه سابق اساسنامه‌های فوق‌الذکر دعوت از مجمع عمومی عادی توسط هیئت مدیره ظرف مهلت یک ماه پیش‌بینی گردیده بود.

• الزام به پرداخت سود ظرف 4 ماه پس از تصویب مجمع عمومی

به موجب مصوبه مورخ 10/11/1401 هیئت مدیره سازمان بورس مقرر گردید اساسنامه‌های نمونه شرکتهای سهامی عام ثبت شده نزد سازمان، مادر/هلدینگ (سهامی عام)، سرمایه گذاری (سهامی عام)، تأمین سرمایه (سهامی عام)، بورس تهران، فرابورس، بورس کالا، بورس انرژی و شرکت سپره گذاری مرکزی اصلاح و بندی مبنی بر الزام به پرداخت سود مصوب مجمع عمومی ظرف حداکثر چهار ماه پس از تصمیم مجمع به آن الحاق گردد.

• لزوم افشاء وضعيت پرداخت سود مصوب مجمع عمومي در گزارش تفسیری مدیریت و لحاظ وضعيت پرداخت سود به عنوان معيار رتبه‌بندي ناشر

به موجب مصوبه سازمان بورس مورخ 10/11/1401 ناشران مکلف گردیدند وضعیت پرداخت سود مصوب مجمع عمومی شامل مبلغ کل سود تقسیمی پرداخت نشده مصوب آخرین مجمع و سود تقسیمی پرداخت نشده مصوب مجامع قبلی و اقدامات ناشر جهت پرداخت آن را در یک سرفصل جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا نمایند.

همچنین مقرر گردید پرداخت به موقع سود مصوب مجمع توسط شرکت به عنوان یکی از معیارهای رتبه‌بندی ناشران لحاظ شود.

• رسیدگی فوری و خارج از نوبت به تخلفات عدم پرداخت سود

طبق مصوبه سازمان بورس مورخ 10/11/1401 مراجع رسیدگی به تخلفات موظف گردیدند در کلیه مراحل بدوی و تجدیدنظر به گزارش‌های واصله در خصوص تخلف عدم پرداخت سود به صورت فوری و خارج از نوبت رسیدگی نمایند.

آنچه مدیران باید بدانند

• ­مسئولیت مدیران نسبت به تأخیر در پرداخت سود مصوب مجمع عمومی

• مسئولیت تخلفاتی: براساس بند 6 ماده 25 دستورالعمل‌های انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس تهران و فرابورس، برای تخلف از پرداخت سود نقدی مطابق جدول زمانبندی اعلام شده توسط ناشر مجازات اخطار کتبی به ناشر و مدیران ارشد آن با درج در پرونده و اعلام به عموم پیش بینی شده است.
• مسئولیت جبران خسارت: براساس ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت “در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.”

با توجه به مصوبه اخیر سازمان مبنی بر درج مهلت 4 ماهه پرداخت سود در اساسنامه، تخلف از مهلت مزبور میتواند مبنای مسئولیت مدیران در جبران خسارات ناشی از این تأخیر قرار گیرد. لازم به ذکر است پیش از این مهلت هشت ماهه مذکور در ماده 240 مبنا قرار داشت.

• لزوم قید نظر مخالف در صورتجلسه هیئت مدیره

براساس ماده 123 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در صورت مخالفت هر یک از اعضای هیئت مدیره با تمام یا برخی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه، نظر وی باید در صورتجلسه قید گردد.

درج نظر مخالف میتواند در تقلیل مسئولیت حقوقی و کیفری مدیران مورد استناد قرار گیرد.